风神步 风神股份重大资产重组议案被中小股东终止，未来何去何从？

2018年1月初的董事会会议上，风神股份董事会审议通过了终止重大资产重组相关议案，并提交股东大会审议。然而，据上市公司1月24日发布的公告，在22日召开的股东大会上，中小股东以近3000万反对票对董事会提交的议案投了“反对票”，最终因赞成票数未达三分之二，该议案未获通过。

终止议案未获通过，上市公司重大资产重组方案目前面临重大客观困难，风神股份下一步该何去何从？

超过 42% 的人反对

1月5日，风神股份董事会审议通过了终止本次重大资产重组及提请股东大会授权董事会终止本次交易两项议案。

对此，董事会决定于1月22日召开2018年第一次临时股东大会，审议终止本次重组相关事项，会议投票采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

但1月22日，终止本次重大资产重组的议案未获股东大会审议通过。

公告显示，出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数约6612万股。在控股股东弃权后，持股5%以下的中小股东对终止本次重大资产重组议案投了2832.4万股反对票，反对比例超过42.83%。由于相关议案需经持有的有表决权股份总数三分之二以上通过，该议案未获通过。

此外，提请股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事宜的议案亦被相应否决，与会中小股东反对票数略多，为2832.98万票，占比42.84%。

对于为何会有如此多的异议，风神股份在公告中并未披露具体原因。

就相关问题风神步，《每日经济新闻》记者致电风神股份董秘办，但相关工作人员并未告知，仅表示一切以公司公告为准。

继续推进结构调整面临困难

那么，这场重组究竟是怎样的？2017年4月13日，风神股份发布公告称，公司拟以发行股份的方式购买Tyre Group Srl（以下简称PTG）90%股权、桂林贝利100%股权及黄海集团工业轮胎相关的土地、房产，交易价格合计57.83亿元，并拟募集不超过20.21亿元配套资金，并与交易对方签署了《资产注入协议》。

消息一出，网上便出现“风神距离成为中国轮胎行业‘霸主’仅一步之遥”等论调。

风神轮胎还在公告中提到，若交易成功，公司将收购控股股东旗下%股权及其他工业轮胎资产，有望成为全球第四大、中国最大的工业轮胎企业，并将成为中国化工集团公司唯一的全球工业轮胎资产持有平台。

但监管部门对此次收购却有不同的看法，公告发布后十余日，公司便收到上交所关于标的资产、财务、经营状况及估值预估等问题的问询。

2017年9月，风神轮胎调整重组方案，黄海集团工业轮胎相关土地及房产不再纳入重组范围，原收购桂林贝利100%股权比例降至70%，交易金额及配套融资规模也相应调整。

根据《注入资产协议》，交割前提条件包括：“本次发行股份购买资产所需的相关政府部门的批准、核准及/或备案已经依法取得或完成。”

截至2017年12月31日，该交易尚未取得商务部、国家发改委的境外投资登记，不仅未满足前置条件，交易各方也未能就延长《资产注入协议》前置条件的履行期限达成一致。

因此，《资产注入协议》于2017年12月31日自动终止。风神股份表示，“本次交易的法律基础已不复存在，继续推进本次重大资产重组客观上存在困难”。

风神股份1月5日在“上证e互动”平台回答投资者提问时表示，“鉴于目前的市场形势，本次交易被迫搁置，但当相关条件成熟时，橡胶公司将考虑在适当的时候将相关工业轮胎业务及资产注入风神股份。”

（实习生宋鑫对本文亦有贡献）