盛大游戏私有化遭“抢食”21亿元份额涉诉

来源：趣玩责编：网络时间：2024-02-19 00:02:24

作为中国最大的网络游戏运营商，盛大游戏也正在为卷土重来做准备。然而，随着近期盛大游戏私有化财团多起诉讼的曝光盛大私有化，中概股私有化过程中错综复杂的利益和游戏分配被暴露在公众面前。

澎湃新闻()获悉，盛大游戏私有化财团的7名合伙人近日将财团领头人宁夏中银羊绒国际集团(以下简称中融集团，也是中银羊绒()的控股股东)告上法庭。据称，中融集团无故减少出资份额，21.45亿元出资份额调整为仅4.78亿元。目前，法院已扣押盛大游戏私有化交易中中融集团相应的财产份额。

据了解，这7名合伙人——3家投资机构（上海浩德、上海永川、宁夏晓光）和4名自然人（杨成社、杨忠义、耿群英、耿国华）目前在上海浦东新区法院。、银川市中级人民法院、宁夏高级人民法院同时起诉中融集团。

12月15日，《上海证券报》以《盛大私有化被“抢劫”，21亿元股份涉诉》一文对此进行了报道。这些投资者在诉状中表示：他们原本与中融集团签署协议，通过LP（有限合伙人）加入合伙企业投资中融集团主导的盛大游戏私有化交易。但私有化成功后，中融集团却单方面降低、退还甚至拒绝投资者的投资份额，将本应属于投资者的利益拱手让给他人。

当晚，深交所发出关注函，要求中银羊绒作出详细说明，并要求12月17日前书面答复并披露。

作为中银集团唯一的上市公司，中银羊绒自2014年8月25日起停牌，以筹划重大事件。中银羊绒随后在公告中表示，重大事件可能是盛大游戏私有化完成后参与私有化财团对盛大游戏资本运作的交易。

不过，截至12月18日上午，澎湃新闻(微博)尚未通过公开渠道看到尹中银向深交所的回复。

有没有“抢饭吃”的情况？

面对即将实现的巨大利益，盛大游戏私有化财团成员反目成仇也就不足为奇了。那么，中融集团“抢饭”了吗？如果被抢了，会分配给谁？

这还要从盛大游戏漫长而曲折的私有化之路说起。

盛大游戏的私有化最早于2014年初启动，期间买方财团成员多次变更，股权多次易手。这可能是中概股最复杂的私有化浪潮。

这里省略几句话。截至2015年7月3日，盛大游戏股权结构变为：浙江华通控股持有42.71%股权，中融集团持有23.92%股权，伊利盛达（盛大高管持有9.1%股权，公众持有已发行股份的24.35%。

盛大游戏的股权包括A类股和B类股，同股不同权。

其中，中融集团于2014年9月参与并逐步主导盛大游戏私有化交易，仅通过其持股平台中融投资控股（香港）有限公司和中融盛达投资控股（香港）有限公司持有股份盛大游戏持有23.92%的股份，但拥有最大投票权比例，为40.06%。

从上图可以看出，以中融集团为首的私有化财团已合计持有盛大游戏75.65%的股份（代表90.72%的投票权），公众股东持有剩余的24.35%的股份（占投票权的 9.28%）。

公众股方面，中融集团控股的宁夏中融传奇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中融传奇）和宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁夏丝路）将收购18.26%股权其中社会公众持有的A类股权的6.09%由宁夏正君股权投资合伙企业（有限合伙）收购。

根据盛大游戏2015年4月3日公布的计划，私有化财团拟以每股普通股3.55美元（每股美国存托股7.1美元）收购盛大游戏全部股份。盛大游戏整体估值为19亿。美元。

2015年11月18日，盛大游戏在香港召开股东大会，通过上述最终私有化及退市方案。交易完成后，盛大游戏将从纳斯达克退市。

11月19日，中银绒业公告称，中融集团参与的盛大游戏私有化交易已获得后者股东大会批准，合并交易预计将于本月内完成。

澎湃新闻发现，中银羊绒在12月15日晚间发布的公告中称，盛大游戏已于11月19日完成合并交易。

这就是争议产生的地方。

11月20日，中融集团向上海永川等投资者发出《通知》，拟降低后者在合伙企业中的最终出资份额，并退还已缴出资的差额。

据澎湃新闻记者获得的7份起诉书披露的统计，7名合伙人原本在盛大私有化财团中合计拥有股份21.45亿元。经中融集团“调整”后，仅剩4.78亿元（其中1名合伙人认购12亿元但尚未缴纳，额度调整为1亿元。其余6名合伙人足额缴纳9.45亿元），减少为3.78亿元）。

对此，中融集团向七位合伙人表示，“根据双方此前签署的协议，私有化‘确认’后3天内，中融集团有权将私有化联合体的股份减少至30%。 ”

根据这份声明，已经全额付款的六家合伙人被中融集团调整，保留了40%的份额。

不过，检方对于盛大游戏“私有化的确定日期”有自己的理解。

耿国华律师姚兴超认为，美国证券交易委员会对盛大游戏私有化的日期是10月17日，中融集团已于10月18日通知私有化财团成员还清余款，上述成员还清了这笔钱22日支付给中融集团。

“中融集团实际上是在利用模糊的股权登记日法律概念来混淆事实，股权登记日是否为11月19日还有待讨论。” 姚兴超说道。

恒天系深度介入中融集团

据《上海证券报》报道，上海永川等投资者也在诉状中声称，中融集团出于商业利益的考虑，降低了部分投资者的出资份额，并将股份转让给中银羊绒实业第二大股东。恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称恒天聚信）的关联企业。

恒天聚鑫是谁？

中银羊绒实业10月10日公告，10月8日，中银集团与恒天聚鑫签署协议，转让其持有的中银羊绒实业3.6亿股，占公司总股本的19.94%。每股转让价格为5.15元，较停牌前股价（公司停牌前股价为4.64元）上涨约11%，转让总价为18.54亿元。本次股份转让后，中融集团持有上市公司股份比例将由48.53%降至28.58%，仍为控股股东。

中融集团还与恒天聚鑫签署了《一致行动人协议》。一致行动期限为2015年10月8日至2017年10月7日。

公告披露，恒天聚信执行合伙人为恒天金石（深圳）投资管理有限公司（以下简称恒天金石），成立于今年8月12日。恒天金石主营业务聚焦纺织行业全产业链，通过资本运作进行产业整合、兼并重组、市值管理。

公告显示，恒天金石的控股股东为北京京鹏投资管理有限公司，京鹏投资由央企恒天集团旗下上市公司经纬纺机（）、中植资本、江阴凤鸣九天投资组成中心、北京经纬纺织机械新技术有限公司等于2001年7月投资成立，目前注册资本2.22亿元。注册地址为北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心。主要经营范围为项目投资、投资管理与咨询、纺织机械、电子设备等批发、货物进出口等。恒天金石正在增资至人民币14.5亿元。

据恒天集团官网介绍，是国务院国资委监管的大型国有中央企业。拥有二级全资、控股子公司22家。其各级下属企业中，有经纬纺机等上市公司5家。集团在纺织机械产业、纺织贸易产业和金融投资领域拥有较强的能力。

据官方媒体8月28日报道，中融集团恒天集团签署战略合作协议。 “中国纺织巨头与羊绒行业领军企业正式联手。” 双方的合作将通过两种形式进行。第一种形式是宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（产业基金）成立。该产业基金资金主要用于纺织行业相关项目，预计总投资60亿元人民币。

第二种形式是恒天金石与中融集团签署战略合作框架协议。战略合作框架协议金额拟为50亿元人民币。恒天金石拟收购中融集团不超过49%股权，并增资投资中融集团。。

银川市市长白尚成，恒天集团董事长、党委书记张杰，副市长郭百春，盛大游戏、经纬纺机等企业负责人出席当天的签约活动。

合作很快就来了。 8月29日，中银羊绒公告称，拟参与恒天金石发起设立的宁夏恒天丝路产业基金。该基金首期规模为30亿元人民币。该公司将作为初级有限合伙人。，拟认购5亿元劣质基金份额。

从时间安排上看，恒天金石10月入股后，立即面临11月18日盛大游戏股东大会考虑私有化退市，下一步就是收购剩余24.35%公众股。

从财报来看，中银羊绒实业近两年主营业务利润持续大幅下滑，实际控制人马胜国更是陷入困境。今年1月，中银羊绒因涉嫌违反信息披露法被中国证监会立案调查。公告中还提到，涉案事项主要负责人为前董事长（马胜国），目前已辞职。

此外，恒天金石以5.15元/股的价格投资中银羊绒实业，在市场人士看来也不太符合逻辑。

上海一位私募人士分析称，“中银羊绒上证指数停在2200点，10月份上证指数在3200点左右，股价还有很大的弥补空间”。如果盛大游戏借壳成功，那么成长的空间将会更大，所以无论盛大游戏借壳交易是否成功，这种近乎平价的交易都不符合市场的基本逻辑，可能还会有增长。双方达成的其他协议。”

恒天金石再次出现

按照3.55美元的私有化价格计算，为了收购盛大24.35%的公开股权，盛大私有化财团还需要花费约29.5亿元人民币。

其中，中融集团牵头组建中融传奇、宁夏丝路，收购公众股权18.26%，总耗资约22亿元。上述七位合伙人参与投资的正是这两个合伙计划。